یکی از قانون‌‌‌‌‌‌‌‌‌‌‌های پر سر و صدا در سرمایه گذاری و بازارهای سرمایه از جمله بازار بورس ایران ماده ۱۴۱ قانون تجارت است. شرکتهایی که مشمول این قانون شوند موظف به تشکیل مجمع عمومی با صاحبان سهام و رای گیری برای انحلال یا بقاء شرکت هستند.
ماده ۱۴۱ قانون تجارت بیان می‌‌‌‌‌‌‌‌‌‌‌کند که
“اگر براثر زیانهای وارده حداقل نصف سرمایه شرکت از بین برود، هیات مدیره مکلف است بلافاصله مجمع عمومی صاحبان سهام را دعوت نماید تا موضوع انحلال یا بقاء شرکت مورد شور و رای واقع شود.”
هرگاه مجمع مزبور رای به انحلال ندهد باید در همان جلسه و با رعایت مقررات ماده ۶ قانون سرمایه شرکت را به مبلغ سرمایه موجود کاهش دهد. در صورتی که هیات مدیره برخلاف این ماده به دعوت مجمع عمومی فوق العاده مبادرت ننماید و یا مجمعی که دعوت میشود نتواند مطابق مقررات قانونی منعقد گردد،هر ذینفع میتواند انحلال شرکت را از دادگاه صلاحیت‌دار درخواست نماید.”
ماده 141 قانون تجارت چه می‌گوید؟
فهرست مطالب
براساس ماده 141 قانون تجارت، اگر هر شرکت، بیش از 50 درصد از کل سرمایه خود، زیان انباشته ایجاد کند، آن شرکت باید ورشکستگی خود را اعلام نماید. در واقع «زیان انباشته» به مقدار زیان‌هایی اشاره دارد که شرکت در طول فعالیت رسمی خود به بار آورده. همچنین مقدار زیان، به‌جای کاهش، روزبه‌روز افزایش پیدا کرده و در نهایت به بالای 50 درصد کل سرمایه شرکت رسیده است. برای مثال، اگر شرکتی 100 میلیارد تومان سرمایه داشته باشد، با به بار آوردن زیان بالای 50 میلیارد، یک شرکت ورشکسته محسوب میشود. اما اعلام ورشکستگی، آن‌چنان یک‌دفعه‌ای و راحت نیست؛ در حقیقت، قانون با پی بردن به زیانهای انباشته شرکت‌ها، به آنها فرصت می‌دهد تا بتوانند خود را از ورشکستگی نجات دهند. این فرصت میتواند بین چند هفته تا چند ماه متفاوت باشد.اما شرکتهایی که زیان انباشت بالای 50 درصدی دارند، روش‌های مختلفی را می‌توانند برای نجات خود در پیش بگیرند؛ اما معمولاً یک روش بسیار کاربردی و رایج برای این امر وجود دارد که در ادامه به بررسی آن خواهیم پرداخت.
همچنین در ویدیو زیر به‌طور خلاصه در این باره توضیح دادیم:
شرکتی که مشمول ماده ۱۴۱ قانون تجارت میشود باید چه اقدامی انجام دهد؟
هیات مدیره شرکت در کدال اعلامیه تشکیل مجمع عمومی را منتشر می‌‌‌‌‌‌‌‌‌‌‌کند. سپس صاحبان سهام در این جلسه شرکت کرده و هرکس با توجه به مقدار سهامی که دارد حق رای دارد. در آخر جلسه نیز با توجه به میزان زیان شرکت با توجه به اکثریت آرا تصمیم به انحلال یا بقاء شرکت گرفته میشود و نتیجه نیز متعاقباً به اطلاع عموم خواهد رسید. وقتی شرکت منحل شود ابتدا باید جواب طلبکاران شرکت با فروش لوازم و دستگاه‌‌‌‌‌‌‌‌‌‌‌های شرکت داده شود. وقتی تمامی طلب‌‌‌‌‌‌‌‌‌‌‌های شرکت تسویه شد حال آنچه که باقی می‌‌‌‌‌‌‌‌‌‌‌ماند باید بین سهامداران شرکت تقسیم شود.پول باقی مانده پس از انحلال شرکت و تسویه بدهی‌‌‌‌‌‌‌‌‌‌‌ها طبق ماده ۱۴۱ قانون تجارت پس از تسویه با طلبکاران شرکت باقی مانده پول با توجه به تعداد برگ‌‌‌‌‌‌‌‌‌‌‌های هر سهامدار بین آنها تقسیم میشود.
راهکار خروج از ماده ۱۴۱ قانون تجارت
بهترین و درست‌‌‌‌‌‌‌‌‌‌‌ترین کار برای جلوگیری از انحلال شرکتی که مشمول ماده 141 قانون تجارت شده است این است که تمامی سهامداران در مجمع عمومی صاحبان سهام شرکت کنند تا با حق رای خود از انحلال شرکت جلوگیری کنند و به جای آن راهکارهایی را ارائه دهند.معمولاً افزایش سرمایه ماده 141 قانون تجارت در بین شرکت‌ها بسیار رواج دارد. به هر حال افزایش سرمایه ماده 141 قانون تجارت به قانون ورشکستگی و روش نجات آن از طریق افزایش سرمایه اشاره دارد. در قسمت قبلی، برای مثال به یک شرکت 100 میلیاردی اشاره کردیم که با به بار آوردن زیان بالای 50 میلیارد، مشمول ماده 141 قانون تجارت می‌شد. حالا اگر این شرکت بتواند سرمایه خود را به 120 میلیارد تومان برساند، از ورشکستگی نجات خواهد یافت. چراکه 50 درصد 120 میلیارد، از 50 میلیارد زیان به بار آمده بیشتر است.
به همین خاطر، این مقدار زیان نمی‌تواند باعث ورشکستگی آن شرکت شود. در واقع، 50 میلیارد زیان به بار آمده شرکتی که سرمایه کلی آن به 120 میلیارد رسیده، حدود 40 درصد کل سرمایه است. بنابراین از شمولیت ماده 141 قانون تجارت، خارج میشود! راه حل دیگر برای جلوگیری از ورود به ماده ۱۴۱ قانون تجارت معافیت مالیاتی است. هرچند که معافیت مالیاتی نیز مراحل سختگیرانه و خاص خود را دارد و باید از فیلتر کارشناسان که اموال، داراییها و گردش کار مجموعه را بررسی می‌‌‌‌‌‌‌‌‌‌‌کنند، عبور کند اما میتواند از ورود به قانون ۱۴۱ تجارت با برطرف کردن کمبود سرمایه تا رسیدن به شرایط مناسب با معافیت مالیاتی جلوگیری کند.
انواع راه‌های افزایش سرمایه جهت خروج از ماده 141 کدامند؟
تا به اینجا اعلام کردیم که بهترین راه برای نجات از ورشکستگی شرکت‌ها، افزایش سرمایه ماده 141 قانون تجارت است. با این روش می‌توان زیان انباشته و افزایش سرمایه را در جهت عکس قرار داد. یعنی هرچقدر افزایش سرمایه بیشتر باشد، مقدار درصدی زیان انباشته در برابر آن سرمایه، کاهش پیدا خواهد کرد. اما افزایش سرمایه نیز به روش‌های مختلفی انجام میشود. این روش‌ها به قرار زیر هستند:
- افزایش سرمایه از طریق آورده‌های نقدی
- افزایش سرمایه از طریق تجدید ارزیابی داراییها
- افزایش سرمایه از طریق سود انباشته شرکت
- افزایش سرمایه از طریق محل صرف سهام
هریک از روش‌های فوق باعث میشود به نوعی سرمایه شرکت افزایش پیدا کند. در مطالب آتی، به‌صورت موردی به بررسی انواع روش‌های افزایش سرمایه خواهیم پرداخت. اما در اینجا صرفاً به معرفی این روش‌ها بسنده می‌کنیم و دیگر مزایای افزایش سرمایه را بررسی خواهیم کرد.
دیگر مزایای افزایش سرمایه ماده 141 برای شرکت‌ها چیست؟
گفتیم که یکی از بهترین راه های خروج از ماده 141 قانون تجارت، افزایش سرمایه است. با افزایش سرمایه می‌توان از ورشکستگی نجات پیدا کرد. اما قضیه به همین مورد ختم نمی‌شود. چراکه افزایش سرمایه ماده 141 قانون تجارت، میتواند مزایای بسیار بیشتر و بهتری برای شرکت‌ها به همراه داشته باشد. برخی از این مزایا شامل موارد زیر هستند:
- با افزایش سرمایه ماده 141 قانون تجارت می‌توان وام‌ها و تسهیلات بزرگ‌تری را از بانک‌ها دریافت کرد.
- با افزایش سرمایه ماده 141 قانون تجارت می‌توان فازهای جدیدی از شرکت را راه‌اندازی کرد و خدمات متنوع‌تری را ارائه داد.
- با افزایش سرمایه ماده 141 قانون تجارت می‌توان از طریق تولید و فروش بیشتر به سودهای بیشتری دست یافت. این سودهای بیشتر، به تدریج زیانهای انباشته را جبران خواهد کرد.
با توجه به مزایای فوق، افزایش سرمایه جهت خروج از ماده 141، به غیر از نجات شرکت از ورشکستگی، میتواند به رشد شرکت نیز بینجامد.
سخن پایانی
این اتفاقات خیلی نادر است و شرکتهایی که مشمول قانون ۱۴۱ تجارت می‌‌‌‌‌‌‌‌‌‌‌شوند معمولاً کار به انحلال شرکت نمی‌‌‌‌‌‌‌‌‌‌‌کشد و با راهکارهای دیگر نظیر افزایش یا کاهش سرمایه و سایر راه‌‌‌‌‌‌‌‌‌‌‌ها از منحل شدن شرکت جلوگیری می‌‌‌‌‌‌‌‌‌‌‌کنند.
در نهایت پیشنهاد کارشناسان دلفین وست برای پیشگیری از عواقب نقض قانون تجارت بررسی درست شرایط و وضعیت سرمایه و معرفی به موقع شرکت یا مجموعه در صورت مشمولیت این ماده از قانون تجارت است.
